主演：李亚鹏,许晴,苗乙乙,巍子,陈丽峰,李解,吕晓禾,涂们,刘冬,巴音,李勤勤,臧金生,杨昆,封锡钧,杨念生,彭登怀,于承惠,黄宗洛,李幸芷,孙海英,修宗迪,丛志军,刘仲元,张衡平,茅威涛,牛宝军,王振荣,孙存碟,李晓波,许敬义,马岩,王鑫峰,巨兴茂,巩立峰,赵福余,张纪中,王文升,齐忠坤,韩一朋,李强,李旗山,李菁菁,袁芳,牛星丽,李中华,夏宗学,乌兰宝音,于鸿洲,柏杉,李振平,赵箭,丁翠华,张成武,李义华,魏峰,韩福利,王成
华山派大弟子令狐冲（李亚鹏 饰）受师父岳不群（巍子 饰）之命，与青梅竹马的师妹岳灵珊（苗乙乙 饰）乔装成酒栈伙计，伏于武夷山脚。途中令狐冲巧遇魔教长老曲洋（丛志军 饰），二人惺惺相惜，师兄妹两人还救下了被青城派寻仇的福威镖局少镖头林平之（李解 饰）。林平之被带回华山后岳灵珊对其芳心暗许，这让令狐冲心里不是滋味，加上他身受重伤可能不久于人世，于是决定出走。行走江湖的途中他遇到了魔教圣姑任盈盈（许晴 饰），任盈盈喜欢他，不惜动用人力物力下为其疗伤。因缘际会，令狐冲得以认识了风清扬（于承惠 饰）、向问天（巴音 饰）、蓝凤凰（李菲 饰）、定逸师太（李勤勤 饰）等许多高手，学到了更高深的功夫还认识了美丽单纯的仪琳（陈丽峰）小师妹。他与任盈盈一起战胜了企图吞并五岳派的嵩山派掌门人左冷禅（涂门 饰），救出了被东方不败（茅威涛 饰）囚禁的盈盈之父任我行（吕晓禾 饰）。可是事情并未朝着想象的方向发展，一个东方不败死了新的东方不败又将诞生。